28/10/2019
Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące procesu negocjacyjnego prowadzonego z funduszem inwestycyjnym V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV-FIAR zarejestrowanym w Luksemburgu („Fundusz”), których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż proces negocjacyjny z Funduszem został uznany za rozciągnięty w czasie proces, którego rezultatem będzie podpisanie umowy inwestycyjnej. W toku tego procesu Emitent zidentyfikował etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu negocjacyjnego zostało opóźnione do momentu zawarcia przez Emitenta umowy, w ramach której Emitent zaciągnie wiążące zobowiązania (co nastąpiło w dniu 28 października 2019 r. z chwilą zawarcia przez Emitenta aneksu do listu intencyjnego, o którym Emitent poinformuje w kolejnym raporcie bieżącym nr 39 z dnia 28 października 2019 r.), na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych negocjacji z Funduszem, a tym samym ryzyko niekorzystnych dla Spółki skutków biznesowo-finansowych oraz ryzyko niewłaściwej oceny informacji o negocjacjach Spółki z Funduszem przez rynek.
Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu negocjacyjnego:
1) z dnia 5 kwietnia 2019 r. o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie przez Fundusz badania due diligence Spółki i jej Grupy Kapitałowej
Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) informuje, że w dniu 5 kwietnia 2019 r. podjął decyzję o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie przez V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV-FIAR zarejestrowany w Luksemburgu (“Fundusz”) badania due diligence Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz na udostępnienie Funduszowi informacji dotyczących Spółki i jej Grupy Kapitałowej poprzez przydzielenie dostępu do platformy internetowej VDR (Virtual Data Room), a tym samym informuje o rozpoczęciu negocjacji warunków potencjalnej inwestycji Funduszu w Spółkę.”
2) z dnia 22 lipca 2019 r. o zawarciu Listu Intencyjnego.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 22 lipca 2019 r. listu intencyjnego z funduszem inwestycyjnym V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV-FIAR zarejestrowanym w Luksemburgu („Fundusz”), Prezesem Zarządu Emitenta Krzysztofem Zdanowskim oraz Panią Madhuri Hegde akcjonariuszką Emitenta („List Intencyjny”). List Intencyjny określa zasady prowadzenia negocjacji dotyczących ustalenia warunków potencjalnego nabycia oraz objęcia przez Fundusz akcji Emitenta w liczbie, która zapewni Funduszowi posiadanie większości akcji w kapitale zakładowym Emitenta (przynajmniej 50% + 1 akcja) („Transakcja”). Kluczowe ustalenia zawarte w Liście Intencyjnym przedstawiają się następująco:
1) Fundusz przeprowadzi pełne badanie due diligence Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.
2) Pomiędzy Funduszem, Emitentem, Panem Krzysztofem Zdanowskim oraz Panią Madhuri Hegde zostanie zawarta umowa inwestycyjna określająca szczegółowo warunki Transakcji („Umowa Inwestycyjna”) pod warunkiem pozytywnych wyników badanie due diligence oraz uzyskania przez Fundusz stosownych zgód korporacyjnych.
3) Fundusz, Emitent, Pan Krzysztof Zdanowski, Pani Madhuri Hegde oraz określeni w Liście Intencyjnym akcjonariusze Emitenta zawrą umowę akcjonariuszy określającą zasady współpracy stron po realizacji Transakcji („Umowa Akcjonariuszy”).
4) Zostanie zwołane walne zgromadzenie Emitenta, którego przedmiot obrad będzie przewidywał podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Emitenta. Nowowyemitowane akcje zostaną objęte za wkłady pieniężne, w ramach subskrypcji prywatnej, przez wybranych przez Emitenta inwestorów indywidualnych („Inwestorzy”) oraz Fundusz z uwzględnieniem założenia, że Fundusz w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz nabycia akcji zgodnie z pkt 5) uzyska status akcjonariusza większościowego Emitenta. Kwota wkładu pieniężnego Funduszu zostanie przekazana na rachunek bankowy Emitenta m. in. pod warunkiem podpisania umów nabycia udziałów podmiotów z rynku amerykańskiego oraz kanadyjskiego, zgodnie z informacjami przekazanymi w raportach bieżących Emitenta nr 30/2019 z 3 lipca 2019 r. oraz nr 18/2019 z 24 maja 2019 r. („Przejęcie”).
5) Fundusz zawrze z określonymi w Liście Intencyjnym akcjonariuszami Emitenta umowy sprzedaży akcji Emitenta, na mocy których Fundusz nabędzie istniejące akcje Emitenta.
6) Docelowa struktura Transakcji, brzmienie Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy zostaną ustalone przez Strony w trakcie dalszych negocjacji, przy czym Strony uzgodniły m.in., że:
a) Umowa Inwestycyjna będzie zawierać postanowienia ograniczające możliwość podejmowania decyzji biznesowych przez Emitenta oraz jego spółki zależne w okresie pomiędzy zawarciem Umowy Inwestycyjnej, a realizacją Transakcji;
b) Fundusz będzie mógł odstąpić od Umowy Inwestycyjnej m.in. w przypadku braku realizacji przez Emitenta Przejęcia.
7) List Intencyjny nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem klauzul o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, arbitrażu i prawa właściwego oraz kosztów.
Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, jej wartość przekroczy kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 39/2018 z dnia 27 listopada 2018 r.”
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR – informacje poufne.
Osoby reprezentujące Spółkę,
Krzysztof Zdanowski, Prezes Zarządu
