22/11/2019
Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 22 listopada 2019 r. Spółka zawarła z funduszem inwestycyjnym V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV-FIAR zarejestrowanym w Luksemburgu („Fundusz”) oraz Prezesem Zarządu Emitenta Krzysztofem Zdanowskim oraz Członkiem Zarządu Emitenta Madhuri Hegde (dalej jako: „Znaczący Akcjonariusze”) (dalej wszyscy łącznie jako „Strony”) umowę inwestycyjną („Umowa”) oraz umowę akcjonariuszy („Umowa Akcjonariuszy”). Umowa określa zasady i warunki nabycia oraz objęcia przez Fundusz akcji Emitenta w liczbie, która zapewni Funduszowi posiadanie większości akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (przynajmniej 50% + 1 akcja) („Transakcja”). Emitent informował o rozpoczęciu negocjacji warunków Transakcji w raportach bieżących nr 38/2019 oraz nr 39/2019 z dnia 28 października 2019 r.
Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie przedstawiają się następująco:
1) Inwestycja Funduszu w Spółkę („Inwestycja Funduszu”) będzie polegać na:
a) nabyciu 1.016.000 (jeden milion szesnaście tysięcy) istniejących akcji Spółki od wybranych akcjonariuszy Spółki za cenę sprzedaży w wysokości 13,50 zł (trzynaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję („Nabycie Akcji”); oraz
b) objęciu 2.950.000 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki nowej emisji za cenę emisyjną w wysokości 13,50 zł (trzynaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję („Objęcie Akcji”).
2) Inwestycja Funduszu zostanie zrealizowana pod warunkiem zawarcia przez Spółkę umów nabycia 100% (sto procent) udziałów podmiotu z rynku amerykańskiego oraz podmiotu z rynku kanadyjskiego tj. GlobalMe Localizations Inc. z siedzibą w Vancouver (,,GlobalMe”) (łącznie „Targety”), zgodnie z informacjami przekazanymi w raportach bieżących Emitenta nr 30/2019 z 3 lipca 2019 r., nr 18/2019 z 24 maja 2019 r. oraz 44/2019 z dnia 16 listopada 2019 r. („Przejęcie”) oraz uzyskania przez GlobalMe zgód od jej istotnych klientów na przejęcie kontroli nad GlobalMe przez Spółkę i kontynuację współpracy.
3) W celu umożliwienia Objęcia Akcji, Znaczący Akcjonariusze zobowiązali się do podjęcia działań mających na celu zapewnienie powzięcia przez walne zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 25 listopada 2019 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostaną objęte w ramach subskrypcji prywatnej przez Fundusz, zgodnie z pkt 1) b) powyżej oraz przez wybranych inwestorów indywidualnych („Inwestorzy”). Objęcie akcji przez Inwestorów nastąpi po cenie emisyjnej w wysokości 13,50 zł (trzynaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.
4) Znaczący Akcjonariusze zobowiązali się również do podjęcia działań mających na celu zapewnienie powzięcia przez walne zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 3 grudnia 2019 r. uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2019 z dnia 6 listopada 2019 roku.
5) Strony uzgodniły datę 9 grudnia 2019 r., jako datę zamknięcia Transakcji („Data Zamknięcia”).
6) Spółka zobowiązała się w Umowie m.in. do udzielania pożyczki Exfluency GmbH z siedzibą w Zug (Szwajcaria) („Exfluency”) w wysokości do 1.300.000,00 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych) celem sfinansowania nabycia przez Exfluency udziałów w MISJE3000 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
7) Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia regulujące w szczególności:
a) ograniczenie możliwości podejmowania decyzji biznesowych przez Emitenta oraz jego spółki zależne w okresie pomiędzy zawarciem Umowy a Datą Zamknięcia;
b) ograniczenie wypływów ze Spółki do Daty Zamknięcia (ang. locked box) oraz zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz Inwestora kwoty niedozwolonych świadczeń, na zasadach zawartych w Umowie;
c) mechanizm kompensaty Inwestycji Funduszu, zgodnie z którym w zależności od wyników finansowych Spółki za rok finansowy 2019, Fundusz zbędzie na rzecz Spółki akcje Spółki w liczbie nie większej niż 373.039 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzydzieści dziewięć) lub obejmie akcje nowej emisji Spółki w liczbie nie większej niż 460.286 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć);
d) odpowiedzialność gwarancyjną Spółki oraz Znaczących Akcjonariuszy za prawdziwość oraz kompletność zapewnień złożonych w Umowie, przy czym kwota łącznej odpowiedzialności Spółki za naruszenie zapewnień została ograniczona do wysokości 3.500.000 EUR (trzy miliony pięćset tysięcy euro) [15.050.000 PLN (piętnaście milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych) przeliczone po kursie NBP z dnia 22 listopada 2019 r. 1 EUR = 4,30 PLN)];
e) uprawnienie Funduszu do odstąpienia od Umowy.
Umowa Akcjonariuszy wyraża zasady współpracy Stron po realizacji Transakcji. Umowa Akcjonariuszy wchodzi w życie z chwilą zakończenia realizacji wszystkich czynności w Dacie Zamknięcia, zgodnie z Umową. Kluczowe postanowienia zawarte w Umowie Akcjonariuszy dotyczące kompetencji i funkcjonowania organów Emitenta oraz zasad powoływania i odwoływania ich członków mają zostać odzwierciedlone w postanowieniach Statutu Emitenta. Projekty zmian postanowień Statutu Emitenta obejmujące ustalenia Stron w tym zakresie zostały podane do publicznej wiadomości w ramach dokumentacji zwołania walnego zgromadzenia Spółki z dnia 6 listopada 2019 r. przekazanej do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 43/2019. Treść tych ustaleń nie ulegała istotnej zmianie po zawarciu Umowy Akcjonariuszy.
Umowa Akcjonariuszy zawiera również standardowe dla tego typu umów postanowienia regulujące w szczególności:
a) prawo pierwszeństwa (prawo poboru) Znaczących Akcjonariuszy oraz Funduszu do objęcia akcji Emitenta nowej emisji lub podmiotu z Grupy Kapitałowej Emitenta („Grupa”) proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, z wyłączeniem akcji programu motywacyjnego, o którym mowa w pkt b) poniżej;
b) wdrożenie programu motywacyjnego w Spółce opartego o warranty subskrypcyjne dla kluczowych członków kadry menedżerskiej i pracowników spółek z Grupy;
c) ograniczenia oraz warunki zbycia akcji Spółki przez Strony Umowy Akcjonariuszy, w tym postanowienia dot. lock-upu wiążące Znaczących Akcjonariuszy , prawa pociągnięcia (ang. drag-along right) oraz prawa przyłączenia się (ang. tag-along right);
d) zakazu konkurencji Znaczących Akcjonariuszy.
Emitent uznał powyższe informacje za istotne, gdyż wartość Transakcji przekroczy kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 37/2019 z dnia 24 września 2019 r. Jednocześnie środki pozyskane w ramach Inwestycji Funduszu pozwolą Spółce sfinansować Przejęcie, które będzie kolejnym etapem realizacji strategii Spółki polegającej na budowie globalnej firmy zapewniającej rozwiązania technologiczne do zarządzania i przetwarzania treści w wielu językach plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Osoby reprezentujące Spółkę,
Krzysztof Zdanowski, Prezes Zarządu
